特稿：上汽吞南汽的九曲回肠联姻路

• 　　上汽与南汽的购并案，标志着中国汽车行业通过兼并重组，加速发展，规模经营的阶段来临，上汽与南汽兼并重组过程中的离合曲折，谈判的技巧与逻辑，企业整合的把握与放弃，都会引起行业内的密切关注和学者的深入研究。

●三次联姻尝试：第一次南汽犹豫，第二次发生在2003年底，南汽与上汽在收购MG罗孚的谈判中矛盾重生，而致反目成仇，第三次发生在2007年4月19日，在上海车展开幕前，两者都有些迫不及待。

●尽职调查与审计，南汽欲避开，以方便其在谈判中谋高报价，上汽迂回中把对南汽的调查做到了"尽善尽美"，合理的定价策略由此而生。

●南京菲亚特，惨遭了“弃儿”一般命运，由于错过发展良机，南京菲亚特连年亏损，南汽和上汽都希望甩掉此沉重的包袱，意大利菲亚特与奇瑞的谈判也惹怒了南汽。

●名爵项目备受上汽青睐，上汽欲同时打造打造荣威和名爵MG两大品牌，并且恢复MG英国基地生产，并在英国推出新车型。

寒冬岁末阻挡不了上汽与南汽“婚礼”的隆重举行，历经复杂婚恋的磨难，2007年12月26日这对恋人步入了婚礼的殿堂，“十年期盼，一朝而至”，仪式选择在象征权力和威严的人民大会堂举行。一个年产销将超过200万辆，中国规模最大的汽车集团诞生了，这将带动长三角地区经济一体化以及中国汽车产业重组整合中提升竞争力。

对上汽来说，得到了跃进集团下属全部的汽车业务，并且在与跃进合资成立的零部件及服务贸易公司——东华公司中占有75%的股份；而跃进汽车得到了 上海汽车(行情 股吧)股份公司3.2亿股(约占总股份的4.8%)的股权以及东华公司25%的股份；至于南京市政府，也实现了把南汽GDP仍留在当地的目的，以及得到了上汽在今后3年里实现南汽资产增长3倍的承诺。

上汽集团副总裁蒋志伟表示，双方为此联姻设计了极为复杂的模式：首先是，南汽的股东们成立了跃进汽车有限公司(跃进集团为其大股东)，作为投资平台来管理南汽资产，这样就保障了南汽的股东利益；再通过请第三方清算跃进汽车资产，并将此资产分为整车和零部件两大部分；然后，由上汽股份出资20.95亿元购买整车和紧密零部件资产。而跃进汽车并没有将这笔资金装入腰包，而是从上汽集团处购买了3.2亿股上海汽车股份。同时，拿出零部件及服务贸易资产与上汽集团合资成立东华公司，并将此公司的75%的股权让给了上汽集团。在一番闪展腾挪后，上汽得到了跃进全部的汽车资产。“跃进获得的上汽股份3.2亿股股份，按市值计算要超过80亿元，而跃进的账面资产仅为40多亿元。”上汽总经理胡茂元说，“这是在南汽净资产、利润率的核算基础上协商确定的。”

上汽总经理胡茂元给南京汽车的新定位是“上汽的南京基地”。提出的目标是要在3年里，实现南京基地资产增长3倍，为此，上汽做出了一个总投资85亿元的预算，并要在2012年实现南京基地年产不低于50万辆汽车的目标(目前为年产10万辆)。其中，名爵为20万辆、商用车为25万辆、重组后的南亚(即南京菲亚特)为15万辆。同时，胡茂元还表示要让南京基地的利润水平达到目前上海汽车的平均水平。

曾经的三次联姻尝试

在与上汽合并之前，南汽在发展中曾经失去了很多改革机会。2002年，南汽实施债转股,并从中央划归地方，2003年为了振兴南汽，江苏省国资机构对其增资扩股。此后,南汽开始积极思考对策，与上汽的合作,一直是一种备选方案。为了合作共赢，双方曾有过三次深入接触。

但第一次南汽发生了犹豫。“当时已经到了可以签约的地步，但是南汽犹豫了”知情人士称。第一次发生在上个世纪中叶，北京、上海、南京、济南4个城市被定位于国家级的汽车基地。70年代初，南汽产值排名居前之时，上汽欲与南汽合并，成立一家股份公司，南汽没有立即响应。随着上汽的发展，当南汽主动提出与上汽的合并之时，上汽又只顾自己的发展和利益，没有及时回应。如今，曾经排名前五位的南汽，目前在全国汽车企业当中，已排到了10位开外。对南汽来说，时移事易，谈判时机也大不如前。

第二次，2003年底，南汽刚刚参与收购MG罗孚的谈判时，在发改委的协调下，南汽希望与上汽走到一起。彼时的南汽资金紧张，需要一个合作伙伴联合收购，于是，上汽与南汽的合资公司于2004年初成立，名为东华公司，并在上海工商部门进行了注册，双方股权为上汽75%，南汽25%。但随着收购谈判双方利益产生冲突，合资公司最终破裂。在2004年。一直坚持不肯走出去搞合资的英国MG罗孚公司，终于准备在中国选择合作伙伴。上汽南汽联合与MG罗孚进行有关合资的谈判。2005年4月，英国MG罗孚公司宣布破产，这次合作也随之告吹。此后，上汽以6700万英镑的价格购得罗孚25、75技术的知识产权，南汽以5300万英镑收购了破产后罗孚的资产和技术，包括整套设备、知识产权和一系列品牌。志在必得的上汽扫清了国内外其他竞争对手，却败在低调“出征”的南汽手中。从此，基于同一技术的新车开发竞赛悄然展开。上汽买来的罗孚25、75系列和南汽MG名爵系列产品是一个技术平台上的产品。上汽用在仪征的生产基地生产出自主品牌荣威750轿车，抢先投放市场。南汽则运回MG罗孚的原装设备，MG名爵7系轿车下线，并已上市。与双方激烈竞争的同时，合作的声音一直没有断过。南汽董事长王浩良两年来一直称，南汽愿意与任何对手合作。

第三次引起外界关注始于今年2007年4月19日，在上海车展开幕前，上汽集团董事长胡茂元在上汽集团举行的新闻发布会上公开高调表示：“上汽希望与南汽走联合发展道路。”他说，“今天，我作为上汽集团的法人代表，很认真告诉大家，我们希望联合”。2007年4月21日，应胡茂元的邀请，南汽集团和上汽集团进行了单独的谈判。时间不长，双方就拟订了一个谈判的基本准则。上汽集团董事长胡茂元在会见南汽的谈判代表团时表示，“历史恩怨过去的，就让它过去吧。”胡茂元对媒体的公开讲话之后，王浩良即明令南汽自主品牌MG名爵方面停止一切与上汽自主批评荣威的口水仗。

沪宁两地政府带着上汽和南汽开始加紧接触谈判，南汽方面的合并组长是南京市国资委主任鲍有贤。原上海汽车总经理赵凤高和已经退休的南汽总经理助理王耀平都出现在了工作小组的名单中。这两人在2005年上汽、南汽准备联合收购MG罗孚的谈判中打过交道，现在两人再次坐到谈判桌前颇有意味深长的感觉。

胡茂元的手机里存满了王浩良的短信，其中一条写着“有难同当，相互支持”。7月中旬，上汽高层来到南京回访。7月27日晚，双方签署合作意向书。上汽集团董事长胡茂元和跃进集团(南京汽车的上级集团、最大股东)董事长王浩良均受到了很大争议。在上汽南汽合并这起并不单纯的企业重组中，两个人承担了汽车产业发展、区域经济以及企业前途等多方面的压力。特别是王浩良，“卖掉”南汽让许多老员工在感情上接受不了。12月26日，当两人在人民大会堂正式签订完上汽集团与跃进集团全面合作的协议后，此前发生的种种故事已经变得不再重要，这一切看起来都是一个多赢的结果。

尽职调查与审计 婚恋中难过的槛

上汽与南汽7月27日签署合作意向书，上汽和南汽原本计划经过一个月的尽职调查和审计，在2007年9月底前签订合作框架协议，但复杂的尽职调查与审计过程，使上汽南汽之间合作的进展无奈中滞后。

南汽方面最初的心理价位是置换上海汽车10%到15%的股份。并希望在审计之前,这一定价原则上获得上汽的同意。然而,实行先定价后审计的方案,上汽并不愿意。南汽现有净资产为26亿元人民币，而上汽仅上市公司就超过400亿元人民币。即便不算债务，南汽的总资产也不到上市公司资产的8%。当然上汽也会给出一定的溢价。但上汽希望以真实的审计报告为基础“不做完明确的审计,即使调查报告出来,上汽也不会签订合作框架协议，框架协议必须明确双方股比”。上汽的想法是“在无明确审计报告前坚持不定价”。这种分歧与争执的关键节点就是尽职调查和审计，尽职调查和审计凸现了其重要意义。”与南汽合作，对上汽来说，不是一桩简单的买卖关系。上汽内部人士告诉记者,上汽担负了重大的责任——除了集团和上市公司的利益，上汽还要考虑，接手南汽以后，如何为江苏省和南京市创造更多的GDP和税收。上汽与南汽合作的目的是实现共赢，所以在合作之前,上汽必须对南汽的资产有一个透彻的了解,除了现在的经营状况，还包括未来的发展潜力。而上汽作为上市公司，同时还要考虑到投入和产出的关系。

在复杂的尽职调查过程中，南汽提供的大都是总账，而这些在上汽的尽职调查小组看来远远不够。上汽希望能了解到包括MG的真实成本、进口材料的价格、员工工资、保修费用等一些实际的明细账目，并且还希望南汽提供老职工的买断、历史欠债等或有负债情况，以便了解南汽真实的资产状况，以及南汽英国公司的情况，这些明细南汽起初并没有准备好，只能断断续续提供，上汽对南汽的尽职调查一直在断断续续地进行，全部的明细基本清楚以后上汽调查人员才能出具详细的调查报告，双方婚约推迟理应如此。由于没有得到南汽方面的正式认同,上汽对南汽为期近一个月的审计工作也将在尽职调查以后才进行,这也将拖延双方合作正式签约计划。在这之前上汽曾计划：在尽职调查的同时对南汽财务进行审计,并且上汽已经推荐了立信作为审计单位。8月30日,是上汽和南汽约定，上汽向南汽出具尽职调查报告的日子，然而上汽的调查报告并未如期而至。

南汽对上汽的尽职调查也作了充分的准备，董事王耀平领导的包括资产评估、产品投资规划、法律、零部件和服务贸易、综合五个工作小组，制订了详细的调查提纲。初期约定等上汽对南汽的总结调查报告出来后，2007年9月18日，开始到上汽进行近一个月的尽职调查。而实际上，南汽的调查小组组团到上汽的发动机厂参观。相对于上汽复杂的调查程序，南汽对上汽的调查被视为“走个流程”而已。由于上汽股份的资产比较透明，而集团层面的资产南汽并不需要调查,南汽对上汽的尽职调查要简单得多。

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