昨日上午，三联商社(600898,股吧)(600898，收盘价10.07元)2007年度股东大会如期在山东济南三联商务中心举行。六月的济南阳光明媚，三联商社年度股东会却硝烟四起。在股东大会召开前三天，国美总裁陈晓曾向媒体公开表示除撤销董事和监事提名外，国美将拒派代表出席此次股东大会，但会上山东龙脊岛的代表依旧列席参加，对股东大会的各项提案坚决反对。

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　　国美的缺位以及其他股东的支持使得三联集团的提名人大获全胜，国美候选人全部落选。但这次在监管部门施压下临时组建的“内阁”由于缺乏第一大股东的支持，它究竟能维持多久呢？

　　公司新一届董事会名单出炉

　　在昨天举行的股东大会上，新的三联商社董事会名单出炉，来自公司第二大股东三联集团的张兴柱、冯伟忠和来自公司第三大股东百文集团的周明当选为公司董事会非独立董事；三联集团提名的于秀兰、百文集团提名的何健波当选为独立董事。来自三联集团的韩炳海和百文集团的张新建当选为公司第七届监事会监事。

　　最终的投票中，山东龙脊岛代表邹晓春全部否决，并在董事、监事选举中写明 “违反章程规定，选举无效。”

　　国美反对“累积投票制”

　　致使国美此次临时决定退出股东大会的原因，还有在股东大会召开前三天才获悉的一项决议：“议案的投票和提名候选人的选举都将采用累积投票制来进行，而非普通议案或者特别议案。”国美认为，三联集团使用累积投票制是规则之外反并购的“毒丸计划”。

　　国美方面认为，累计投票制和普通决议及特别决议不同，是针对股东控股情况而采用的两种方式。在大股东持股超过30%的情况下，各项提案容易通过，则采用累积投票制更容易使得董事会成为一个力量均衡的管理体系，而在如今这种第一大股东和第二大股东所持股比例所差不大的情况下，采用累积投票制容易分权，产生一个相互扯皮效率不高的董事会。

　　三联商社的法律代表王律师则表示：“累计投票制并未违反相关规定，国家从2004年开始鼓励上市公司采取累积投票制，目前几乎所有的股东大会全都是采用的累积投票制进行选举。”

　　双方的争斗远未结束

　　股东大会上，前任董事长张继升提到目前饱受诟病的上市公司资产不完整的问题，说这是当年重组郑百文所遗留的历史问题。

　　据三联集团董事长张继升介绍，三联集团在2003年接手“郑百文”后，将整个家电业务链中的销售环节整合进入了上市公司，但是采购、物流等关键部分独立出来。这也是被目前第一大股东国美反复质疑“空壳公司”的一点。

　　张继升说：“当时我们的家电连锁是不可分割的整体，上下游业务都是一起的，但郑百文当时的盘子只有2亿多，当时没有定向增发的说法，所以我们只能先注入2.5亿的资产。出于对集团整体的考虑，我们不可能将全部资产都‘白送’给上市公司，我们也要为三联集团的股东负责，我们原本打算通过定向增发的方式将资产注入到上市公司，没想到，这一决定为现在的局面埋下了不可回避的隐患。”

　　尽管双方此时剑拔弩张，但据国美总裁陈晓和三联集团董事长张继升介绍，国美在2月14日拍下了三联集团的股份成为第一大股东后，双方曾进行了频繁的磋商，但没有就一些关键性意见达成一致。

　　三联集团某高管在私下里表示，双方的这场扯皮战什么时候结束三联现在也没有底，一切都要看国美方面是怎么想的。国美担心的是三联家电品牌不纳入上市公司之内将引起“放虎归山”，给自己找了一个竞争对手。“对于三联下一步是继续做家电，还是将品牌转让，这都不是现在能说了算的。一切都有赖于双方的互动和沟通，我们并没有关上谈判的大门。”三联集团董事长张继升表示。