文/本刊记者 王琦

　　在万科股权激励方案的成形背后，恰恰隐含着市值管理的要义

　　“我们的团队从来没像今天这么富裕过，从来没有像今天这么满足过。” 万科总经理郁亮这样形容股权激励对管理层团队的激励作用。

　　“和投资者沟通就是市值管理吗？那要看你的目的。为什么愿意沟通？为了多拿钱？那就是忽悠了。”郁亮对《中国企业家》说。

　　今年市值高峰时超过美国前四大房地产公司市值总和的万科，是最早进入资本市场的中国企业，也是对市值管理运筹最久的企业。所以，当郁亮面对“市值能否管理”这个问题，没有一般企业的避之不及(他们总是慌手慌脚地说“我们不操作股价”)，也没有资本新贵的得意忘形，他说：“市值管理不是战术问题。高市值增发、保持良好的投资者关系、期权激励，本身不是目的，最终还是对公司长期、健康、持续利益最大化的追求，为了股东利益的最大化。”

　　股市的“非理性”高烧持续不退，也有市值管理专家提醒上市公司应当给投资者“敲警钟”。但郁亮认为自己永远都不可能跳出来说“请大家当心”。“高估低估万科都是合理的。我没有资格代替投资者做判断。”

　　但他也会实事求是地说：“我并不赞成高市值再融资。如果市值管理是建立在长期的基础上，增发价格就不会是一个公司的管理层所关注的。价格高反而压力很大。万科31.53元的发行价是规则所迫，如果我自由定价，我会定20块钱左右，老股东有优先购买权。”

　　事实上，国内很少有公司能够达到万科管理市值的水平。和投资者保持良好紧密的关系、资本市场高位增发、股权分置后推动股权激励计划……万科总是做得最早、收到的负面评价最少。这些可能都是万科“追求股东利益最大化”的体现。

　　本文要讲的，并不是万科股权激励方案的条款，而是影响这些方案最终被推出、通过的因素。市值管理的要义，可能恰恰是隐含在这些细节当中。

　　同甘共苦的方案

　　2006年被投资者反复讨论的“万科股权激励计划”，其实已经是万科在股权激励上的第二次尝试。1993年万科发行B股的时候，郁亮已经在负责股权激励计划项目：计划从1993年做到2001年，长达9年，以3年为单位分成三个阶段，并在当时获得了主管部门(深圳人民银行)的批准。计划万科员工以约定的价格全员持股，三年后交钱拿股票可以上市交易。但是，这个计划在第一期发完之后，证监会成立明令叫停。一停就是13年。

　　“做股权分置方案的时候，大家已经知道股权分置方案的首批获批者也将获得推出股权激励计划的机会。所以，万科在做股权分置方案的时候，同时做股权激励计划。”郁亮不愿意重蹈13年前的覆辙，他明确告诉方案的工作小组，“股权激励计划的核心不是‘能拿到多少’，而是‘能获得通过’。”

　　让投资者支持你很重要，因为“股权激励”是股东奖励你。所以，我们做这个方案的时候，第一要考虑的是股东对我们有什么要求。

　　股东当然要求公司增长。那管理层就要从增长里面分，不要从原来基数里面分。这是一个很重要的概念。股东会担心管理层乱圈钱摊薄利润，所以股东关心定向回报率。这个指标不能定低了，定行业平均标准7%-8%就是没追求的标准，万科平均是10.5%-11%，最高一次超过12%，那这个指标就定12%。另外，股东会关心每股盈利，我们保证每股盈利每年增长10%以上。这样，我们定了三个基本指标，作为管理层获得股权激励的条件。

　　在这三个要求之外，我们还有一个最高的要求：第二年的股票均价比上年高才可以得到股权。有些投资者都觉得这么做不合理，比如大盘下挫严重，万科只是小跌，那也是不错的成绩了。但我不这么想。股票均价比上一年低，说明投资者套牢了。那凭什么我们可以欢乐过年呢？我们凭什么旱涝保收呢？在现在中国投资者对价格还特别敏感的时候，管理层应该表现出和投资者同甘共苦的决心。

　　你说，这个方案怎么能不得到更多人的认可呢？万科的股权激励计划没有被模仿，主要因为这一条，别人不敢对自己这么狠。

　　股权激励是一个非常好的手段，但是我不赞成高市值做，低市值不做。因为我们的管理层——得到激励的对象，要对公司的资产知冷知热，不能光热的时候知道，冷的时候不知道了，那怎么行呢？那叫分蛋糕。我们就要求跟投资者共进退，好的时候要做，坏的时候也要做。

　　“发小”式投资者关系

　　在股权激励方案的指定过程中，郁亮带着工作小组做了两次大规模的投资者走访。像这样的投资者关系维护，在万科被视作高管层最重要的工作之一。“很多人做市值管理希望能够从中得到利益，我觉得这是本末倒置。通过市值管理跟投资者建立更好的合作关系、更好的利益共同体关系，才是关键问题。”郁亮说。

　　从1993年开始，万科坚持每年两次对境外B股开投资者推介会，期间经历过“中国热”的爆满和最惨时的“台上三个人，台下两个人”。就万科一家公司坚持这样做，董事长王石(王石博客|王石新闻)和总经理郁亮还至少有一人出席。因为“投资者关系是一个长期工作。”

　　在对A股市场的投资者时，万科的态度曾经有些微妙。2000年之前，万科“有点儿清高”，惟恐落下了“配合炒作”的口实，对投资者“躲得远远的”。2000年后，万科想清楚“自己错了”，“市场里面是有短期投资者，你不能说，我不为他服务，你把他赶走，他是我老板，我凭什么把他赶走？”

　　万科心态的变化来自于中国资本市场环境发生了根本的变化。2000年之后有了真正意义上的“机构投资者”，资本市场的日渐有效引领市值管理时代的到来。郁亮说，“2000年万科开始改变资本战略，要做更符合投资者利益的事情。我们有一个基本判断：行业会进入资本时代，万科的发展离不开投资者支持。”

　　2000年开始，国内的投资者见面会也是一年两次。国内投资者更多是研究走访。2000年机构投资者还没几家，就十家基金管理公司。他们还没成气侯的时候，就开始跟他们有接触、有沟通，配合他们做研究，持续发展到今天，关系比较容易建立。就好像为什么我们和自己发小的关系都比较好，因为是一起一路走过来的，彼此了解容易产生谅解。

　　1999年，万科计划定向增发给华润。当时我就觉得这事儿不容易。宁高宁不理解，觉得我们来支持你们的发展，投资者怎么会有意见呢？结果是，万科和华润两方面的老总分别去北京、上海和深圳，都被机构投资者的小年轻指着鼻子骂：你们大股东想渔利，出价太低等等。

　　我们最后决定，停止这项定向增发。对于万科，就损失了20亿元。这相当于现在的200亿元。我们失去了提前加速发展的机会，换到的就是和投资者的关系。2000年，我们推出新配股方案就很成功，A股、B股全额认购了，拿到6亿多元。

　　现在万科和投资者的关系确实相当融洽，不然今年100亿的增发也不会这么顺利。那将来还有什么可以再做的呢？仅仅是维持吗？不是。资本市场规则经常变，投资者偏好经常变，房地产行业也在变，所以一定是要在变的格局里面，建立起新的优势来。