中国证监会十八日正式公布《上市公司重大资产重组管理办法》，针对近年上市公司并购重组活动日趋活跃的现状，明确强化“防范和惩治内幕交易”的立法意图，严禁利用职务便利从事股票内幕交易。

　　针对当下境内并购重组伴生内幕交易和操纵市场行为的情况，此次发布的新规加大了对违法违规行为的规制力度。新规对去年九月公布的征求意见稿作出重大修订，新设一章，即“重大资产重组的信息管理”，对重组事项筹划决策中的信息披露、保密、澄清、记录保存和申请停牌等方面作了详细规定。

　　此次证监会就《重组办法》配套制订并同时公布了具体的信息披露内容与格式准则。该准则对重大资产重组预案、报告书、报告书摘要、相关中介机构意见的内容和格式披露要求都作了较详尽的规范，上市公司和相关各方应当严格遵照执行。

　　中国证监会有关负责人今日回答记者提问时表示，所有拟进行重大资产重组的上市公司，须在第一时间披露重大资产重组预案，充分披露对投资者敏感的信息，确保信息披露的公平公正。这一规定旨在“强化对内幕交易的防范和惩治的立法意图”，“严禁利用职务便利从事股票内幕交易”。

　　但这位负责人亦指出，股改完成后，上市公司并购重组日趋活跃，并购股重组的行为动机发生了根本变化，其方式不断创新、方案日益复杂，令市场监管难度增加。目前证监会已对监管工作实施了系列改革，对决策和批准程序制定了严格的程序性规定，提高了监管工作自身透明度和“阳光作业”效果。

　　合规重大资产重组预案不需再报证监会沟通

　　中国证监会有关负责人今日就《上市公司重大资产重组管理办法》回答记者提问时表示，《重组办法》施行后，上市公司拟实施《重组办法》规定的重大资产重组事项的，不需再报中国证监会有关部门进行沟通或窗口指导，可以按照《重组办法》及相关信息披露准则和交易所上市规则的有关规定自行确定交易预案，履行相关决策程序和信息披露程序。

　　《重组办法》施行后，上市公司如涉及疑难复杂的重大资产重组方案，应当如何办理？这位负责人表示，除按照重组办法及配套规则自行确定预案外，为促使上市公司做好相关工作，提高信息披露的准确性，证监会同时发布了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司和相关各方应遵照执行。

　　这位负责人还特别说明，上市公司拟实施重大资产重组，在首次董事会前相关资产尚未进行审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告中应当披露重组预案。上市公司应当在相关审计、评估和盈利预测审核完成且中介机构出具意见后及时再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。如果首次董事会前已完成相关工作且相关中介机构已出具意见，上市公司可直接编制重大资产重组报告书，并与董事会决议同时公告。