“预沟通”制完成使命上市公司重大重组“放权”交易所

　　有市场人士分析说，重大重组由原来的上市公司上报证监会的“预沟通”制，变更为交易所直接审核相关材料并及时停牌，这避免了此前“预沟通”时消息外漏而二级市场依然在交易的情况

　　昨天，上海证券交易所上市公司部发布了《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》（下称《备忘录》）第一号、第二号，即《信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》。从相关规定上看，原来实行的上市公司就重大重组事项上报证监会的“预沟通”制度即将完成使命，取而代之的是证监会将权力下放到交易所，由交易所审核相关文件材料，并且上市公司要向交易所在非交易时段申请停牌。

　　对于《备忘录》第一号和第二号发布的背景，上证所上市公司部相关人士在昨天接受《第一财经日报》采访时表示，证监会于4月18日颁布了《重大资产重组管理办法》，作为上市公司《重组办法》的配套文件，上证所发布《备忘录》作为工作指引，目的也是为了让涉及到重大资产重组的上市公司更好地严格履行相关业务程序。

　　《备忘录》第一号规定，上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，最迟应在向公司董事发出董事会会议材料前，向上市公司部提出股票连续停牌的申请，且须对连续停牌期限作出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。董事会在关于股票连续停牌的公告中应预先做出期限承诺。此外，上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照交易所相关规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。

　　上述人士指出：“上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，最迟应在向公司董事发出董事会会议材料前，向上市部提出股票连续停牌的申请。”这一点，从交易所角度来说，更体现出市场的“三公”原则，更有利于保护中小投资者的利益。

　　《备忘录》还要求，上市公司在重大资产重组期间做好保密工作，不可提前泄露重组消息。《备忘录》第一号强调，上证所上市公司部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审核。此外，《备忘录》还对上市公司在重大资产重组过程中须提交的文件作了具体要求。

　　有市场人士对记者分析说，重大重组由原来的上市公司上报证监会的“预沟通”制，变更为交易所直接审核相关材料并及时停牌，这避免了此前“预沟通”时消息外漏而二级市场依然在交易的情况。

　　另外根据《备忘录》第二号，独立财务顾问应帮助拟进行重大资产重组的上市公司分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件等。

　　上述上证所人士介绍说，目前的独立财务顾问主要由券商投行来承担，另外还有些中介机构，虽然此前独立财务顾问做的工作也是此次文件所规定的，但并不全，这也是第一次对独立财务顾问的职责进行规范。